北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
“24 锡 KY01”“24 锡 KY02”2025 年
第一次债券持有人会议的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒（昆明）律师事务所 “24 锡 KY01”“24 锡 KY02”2025 年
第一次债券持有人会议的法律意见
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北京德恒（昆明）律师事务所 “24 锡 KY01”“24 锡 KY02”2025 年
第一次债券持有人会议的法律意见
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“24 锡 KY01”“24 锡 KY02”2025 年
第一次债券持有人会议的
法律意见
德恒 21F20230125-4 号
致：云南锡业股份有限公司
受云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）委托，北
京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师见证锡业股份“ 24
锡 KY 01”、“ 24 锡 KY 02”（以下合称“本次债券”）2025 年第一次债券持
有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性
文件，以及《云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新
可续期公司债券（第一期）募集说明书》《云南锡业股份有限公司 2024 年面向
专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）募集说明书》》（以
下合称“《募集说明书》”）、《云南锡业股份有限公司 2023 年面向专业投资
者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》（以下简 称“《会议规
则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
法》《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本所及本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化
作出任何预测或暗示。
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
律师并不具备对有关会计、审计、评级等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见中涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该
等内容核查和作出判断的适当资格。
和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，无虚假记载和误导性陈述及重大
遗漏，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中
的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之
日，未发生任何变更。
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见的依据。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现就
公司本次会议相关事项发表如下法律意见：
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正 文
一、 本次会议的召集、召开程序
本所律师查验了《募集说明书》《会议规则》等文件资料，并登录巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，以上文件资料和事实表明：
发行科技创新可续期公司债券（“24 锡 KY01”“24 锡 KY02”）的债券受托
管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）召集。
减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的，受托
管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。
根据公司相关公告，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式进行股份回购（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注
销并减少公司注册资本，经测算，本次回购注销股份将减少注册资本且累计减
资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%。
本次会议所涉议案可以按照简化程序召集召开债券持有人会议。
分别披露了《关于适用简化程序召开云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投
资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）2025 年第一次债券持有人会
议的通知》《关于适用简化程序召开云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投
资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）2025 年第一次债券持有人会
议的通知》（以下合称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的
债券基本情况、召开会议的基本情况、出席会议的债券持有人登记办法、会议
审议事项、表决程序和效力等事项，并以公告的形式通知了债券持有人。
间为 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 14 日。若债券持有人对本次会议所涉议案
有异议的，应于本通知公告之日起至本次会议投票表决期间截止日前（即 2025
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年 7 月 14 日 17：00 前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托
管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见（议案）及审议结
果。
本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集及召开程序符合相关法律、
法规及《募集说明书》《会议规则》的有关规定。
二、 本次会议出席会议人员的资格
根据《会议通知》，本次会议采取线上方式按照简化程序召开，参会人员
无需进行出席会议登记，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2025 年
人会议。
本所律师认为，本次会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议
登记，符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的
相关规定。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
至 2025 年 7 月 14 日，投票表决期间为 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 14 日
案》，以债券持有人是否在异议期（《会议通知》公告之日起至本次会议投票
表决期间截止日前）提出书面异议的方式进行表决。
表决完毕，议案获得表决通过。具体表决情况如下：
债券简称 会议议案 表决情况 是否通过
《关于不要求公司提前清偿债 同意86.5%，反对0%，
务及提供额外担保的议案》 弃权13.5%
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《关于不要求公司提前清偿债 同意92%，反对0%，
务及提供额外担保的议案》 弃权8%
本所律师认为，本次会议审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提
供额外担保的议案》，其表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《募
集说明书》《会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序及表决程序、本次
会议召集人及出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集
说明书》《会议规则》的相关规定；本次会议的表决程序及表决结果合法、有
效。
本法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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